Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB am 17.03.2021
17.03.2021
Grundsätzliches
Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung.
Die Hermle AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Hermle AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.
Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der Hermle AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz und die Satzung zugewiesenen Aufgaben. Stimmberechtigt sind die Stammaktien der Gesellschaft. Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.
Einladung und Teilnahme an der Hauptversammlung richten sich nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus sechs Mitgliedern, von denen mindestens drei, maximal vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Es besteht ein gemäß § 8 (2) der Satzung geregeltes Sonderentsendungsrecht für einen Aufsichtsrat. Zwei Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Damit sind die Interessen von Aktionären und Arbeitnehmern im Aufsichtsrat repräsentiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat wurde 2016 für fünf Jahre gewählt.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Es soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr stattfinden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche sowie fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist vorgesehen, dass Ausschüsse gebildet werden können. Es wurde ein Präsidialausschuss gebildet, der sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den beiden Stellvertretern zusammensetzt. Eine Einberufung dieses Ausschusses war 2020 nicht erforderlich.
Vorstand
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Das Gremium besteht aus drei Mitgliedern. Vorstandssitzungen finden in der Regel ein Mal pro Woche statt und zusätzlich zu Einzelthemen nach Bedarf. Aufgrund der Größe des Vorstands wurden keine Ausschüsse gebildet.
Weitere Unternehmensführungspraktiken finden keine Anwendung.
Diversitätskonzept und Angaben zu §§ 76, 111 AktG
Das Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG sieht vor, dass in beiden Gremien Personen unterschiedlicher Altersgruppen, beruflicher Qualifikationen und wenn möglich auch Geschlechter vertreten sind. Grundsätzlich soll für alle Positionen die jeweils fachlich am besten qualifizierte Person aus dem Bewerberkreis berücksichtigt werden. Die Steigerung des Anteils von Frauen wird für die gesamte Belegschaft angestrebt. Weitere Informationen zu den entsprechenden Ergebnissen enthält das Mitarbeiterkapitel im Konzernlagebericht.
Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Aufsichtsrat, dem derzeit eine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum Auslaufen der Amtszeit des am 06.07.2016 gewählten Aufsichtsrates, d.h. bis 30.06.2021 bestimmt.
Hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Anzahl der Frauen im Vorstand, dem derzeit keine Frau angehört, konstant gehalten werden soll. Diese Zielgröße hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum 30.11.2024 bestimmt, da der Aufsichtsrat beabsichtigt, die sehr erfolgreiche Tätigkeit der bisherigen Vorstände durch Vertragsverlängerungen über den 31.12.2020 hinaus um mindestens 5 weitere Jahre für die Hermle AG zu sichern und eine Vergrößerung des Gremiums derzeit nicht geplant ist.
Der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat beschlossen, dass der Frauenanteil von bisher 10 % auf der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands (leitende Angestellte) und von derzeit 5 % auf der zweiten Managementebene (außertarifliche Angestellte) konstant gehalten werden soll. Bei Neueinstellungen sollen unverändert die jeweils fachlich und persönlich am besten geeigneten Bewerber/innen berücksichtigt werden. Diese Ziele gelten bis 30. Juni 2022.
Alle Zielquoten werden derzeit eingehalten.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019, der am 20.03.2020 in Kraft getreten ist (DCGK 2020), mit Ausnahme verschiedener Einzelpunkte nicht entsprochen wird. Zur Begründung weisen wir darauf hin, dass sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG an den von ihr bisher schon praktizierten Grundsätzen einer offenen Informationspolitik orientiert, die im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats umgesetzt wurde. Den gesetzlichen Anforderungen einschließlich des am 01.01.2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wird dabei vollumfänglich entsprochen.
Die Umsetzung von darüberhinausgehenden Empfehlungen des DCGK 2020 halten Vorstand und Aufsichtsrat aus verschiedenen Gründen für nicht angezeigt.
Den Empfehlungen unter B. zur Besetzung des Vorstands wird weitgehend nicht entsprochen. Angesichts der erfolgreichen jahrzehntelangen Praxis bei der Bestellung von Vorständen und der Kontinuität im Vorstand soll an den bisherigen Rahmenbedingungen zur Besetzung der Vorstände im Wesentlichen festgehalten werden und sollen bewusst keine weitergehenden Einschränkungen vorgegeben werden.
Den Empfehlungen unter C. zur Zusammensetzung, unter D. zur Arbeitsweise, unter E. zu Interessenkonflikten und unter F. zur Transparenz und externen Berichterstattung des Aufsichtsrats wird weitgehend nicht entsprochen, da zu den dort behandelten Themen die geltenden gesetzlichen Regelungen zusammen mit der Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat als vollkommen ausreichend beurteilt werden. Hinzu kommt, dass die Kodex-Empfehlungen unter C. bis F. daneben unserer Meinung nach größtenteils auf internationale Dax-Großkonzerne zugeschnitten sind, nicht jedoch auf ein mittelständisches Unternehmen mit einer begrenzten Zahl von Stammaktionären, die - auch aufgrund eines satzungsmäßigen Entsendungsrechts- zum Teil persönlich in den Aufsichtsratsgremien vertreten sind.
Schließlich wird auch den Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat unter G. des DCGK 2020 im Wesentlichen nicht entsprochen. Der Gesetzgeber hat neben den Grundsätzen für die Bezüge der Vorstandsmitglieder gem. § 87 AktG für uns als börsennotiertes Unternehmen in § 87 a AktG ein Vergütungssystem mit komplexen Einzelanforderungen, in § 162 AktG die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts sowie in § 120 a AktG die Einholung eines Votums der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht normiert. Wir werden allen diesen gesetzlichen Anforderungen innerhalb des vom Gesetzgeber vorgegebenen Zeitrahmens vollumfänglich Rechnung tragen, halten diese Vorgaben des Gesetzgebers aber auch für absolut ausreichend, um eine angemessene Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat und auch eine Transparenz hierüber zu gewährleisten. Hinzu kommt, dass es in der Vergangenheit bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG zwar variable, am Ergebnis des Unternehmens orientierte Vergütungen, aber keinerlei aktienbasierte Vergütungen für die Vorstände gab und solche aktienbasierten Vergütungen aus heutiger Sicht auch zukünftig nicht geplant sind.
Insgesamt hat sich die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG wegen der in Relation geringeren Marktkapitalisierung der Gesellschaft, der Aktionärsstruktur, der bisher sehr schlanken und damit effizienten Unternehmensorganisation und den mit einer vollen Umsetzung verbundenen zusätzlichen Kosten für eine nur sehr begrenzte Umsetzung des DCGK entschieden.
Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG entspricht allerdings verschiedenen Einzelregelungen des DCGK 2020, die im Folgenden aufgeführt werden:
A.1 Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen
A.2 Empfehlung zu einem Compliance-Management-System mit Offenlegung der Grundzüge
B.1 Empfehlung zur Achtung auf Diversität durch den Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands
B.4 Empfehlung zur Wiederbestellung des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer nur bei Vorliegen besonderer Umstände
C.4 Empfehlung zu Mehrfachmandaten von Aufsichtsratsmitgliedern
C.11.Empfehlung zu Aufsichtsratsmandaten für ehemalige Vorstände
C.12.Empfehlung zur Stellung von Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber Wettbewerbern
D.6 Empfehlung zur Beratung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstand zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens
D.8 Empfehlung zu Angaben zu den Aufsichtsratssitzungen im Bericht des Aufsichtsrats
D.9 Empfehlung zur Vereinbarung einer unverzüglichen Unterrichtung des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle wesentlicher Feststellungen und Vorkommnisse
D.10 Empfehlung zur Vereinbarung einer Information des Aufsichtsrates durch den Abschlussprüfer im Falle der Feststellung von unrichtigen Erklärungen zum Kodex
E.3. Empfehlung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
F.3: Empfehlung zur Veröffentlichung von Quartalsberichten bzw. unterjährige Information über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation
F.5. Empfehlung zur Veröffentlichung der Entsprechenserklärung auf der Internetseite über 5 Jahre
G.12-G.14 Empfehlungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorständen
G.15 Empfehlung zur Anrechnung der Vergütung für konzerninterne Aufsichtsratsmandate bei der Vorstandsvergütung
G.16 Empfehlung zur Entscheidung des Aufsichtsrates über die Anrechnung von Vergütungen für konzernfremde Aufsichtsratsmandate bei der Vorstandsvergütung
G.18 Empfehlung zur Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Diese Erklärung steht der Allgemeinheit dauerhaft auf der Hermle Homepage unter www.hermle.de (Menüpunkt: Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Kodex §161 AktG) zur Einsicht zur Verfügung.
Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB kann ebenfalls auf unserer Website www.hermle.de unter dem Menüpunkt Investor Relations/Pflichtveröffentlichungen/Erklärung zur Unternehmensführung abgerufen werden.
Die in § 289 f Abs. 2 Ziff. 1a HGB genannten Unterlagen werden innerhalb der gesetzlichen Bestimmungen erstellt und werden im Anschluss daran ebenfalls auf der vorgenannten Website abrufbar sein.
